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上海博達數據通信有限公司訴梅斯信息科技(蘇州)有限公司、楊某、陳某等買(mǎi)賣(mài)合同糾紛案
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【案例索引】


案號:(2020)滬民再28號

審理法院:上海市高級人民法院

案件來(lái)源:上海高院2021年第三批參考性案例第124號


【裁判要旨】


1. 公司減資依法應當通知債權人。債權人范圍不僅包括公司股東會(huì )作出減資決議時(shí)已確定的債權人,還包括公司減資決議后工商登記變更之前產(chǎn)生的債權債務(wù)關(guān)系中的債權人。至于債權尚未到期或者債權數額尚未明確,均不影響債權人的身份認定。


2. 減資通知方式分為書(shū)面通知和公告通知。對已知的、明確的債權人,公司必須以書(shū)面方式通知;只有對無(wú)法找到或者無(wú)法通知到的債權人,才可采取公告方式通知。


3. 公司怠于履行上述通知義務(wù)的,有過(guò)錯的股東應在實(shí)際減資范圍內對公司不能清償部分承擔補充賠償責任。


【入選理由】


公司減資主要涉及到股東權利與債權人保護之間的沖突問(wèn)題,如何在兩者之間作出有效平衡,是值得認真思考和研究的問(wèn)題?,F行《公司法》對于公司減資的規定僅見(jiàn)于第177條的程序性規定,實(shí)踐中對于瑕疵減資的處理一般是比照《公司法解釋三》第13條瑕疵出資的規定進(jìn)行處理,由減資股東在實(shí)際減資范圍內對公司不能清償部分承擔補充賠償責任,其他股東對減資股東的責任承擔連帶賠償責任。


司法實(shí)踐對于股東減資責任趨緊,無(wú)論是債權尚未到期或是債權數額尚未明確,均不影響債權人身份的認定,公司對之均負有通知義務(wù)。雖然《公司法》第177條僅籠統的規定“決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上公告”,但實(shí)踐中的要求基本都是書(shū)面通知,且不能以公告方式替代書(shū)面通知,否則將構成瑕疵減資。


本案更為特殊的一點(diǎn)是,公司減資決議作出后至工商登記變更之前產(chǎn)生的債權債務(wù)關(guān)系中的債權人亦明確為通知對象,也就是說(shuō),哪怕是在減資決議作出之后形成的債務(wù),只要減資工商登記變更尚未完成,均屬于減資程序中必須通知的債權人。


本案的典型意義在于明確了公司減資過(guò)程中股東的嚴格責任,體現了司法實(shí)踐對于公司減資程序中債權人的傾斜性保護。