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邢福榮與北京鼎典泰富投資管理有限公司、丁世國等合伙企業(yè)財產(chǎn)份額轉讓糾紛案
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【案例索引】


案號:(2021)最高法民申2253號

審理法院:最高人民法院

案例來(lái)源:《最高人民法院公報》2021年第5期


【裁判要旨】


合伙協(xié)議就合伙企業(yè)財產(chǎn)份額轉讓的特別約定,不違法法律、行政法規的強制性規定,亦不違背公序良俗,應認定其合法有效,合伙人應嚴格遵守該約定。合伙協(xié)議已經(jīng)明確約定合伙人之間轉讓財產(chǎn)份額需經(jīng)全體合伙人一致同意的,在其他合伙人未同意財產(chǎn)份額轉讓之前,當事人就財產(chǎn)份額轉讓簽訂的轉讓協(xié)議成立但未生效。如其他合伙人明確不同意該財產(chǎn)份額轉讓?zhuān)瑒t轉讓協(xié)議確定不生效,不能在當事人之間產(chǎn)生履行力。當事人請求履行轉讓協(xié)議的,人民法院不予支持。


【入選理由】


《民法典》及《合伙企業(yè)法》并未規定合伙企業(yè)財產(chǎn)份額內部轉讓的條件,僅規定合伙人之間轉讓財產(chǎn)份額的,應當通知其他合伙人。一般而言,財產(chǎn)份額內部轉讓不會(huì )對合伙企業(yè)人合性產(chǎn)生影響,故立法并未要求財產(chǎn)份額內部轉讓需要取得其他合伙人同意,否則可能限制了合伙人對財產(chǎn)份額財產(chǎn)屬性的處分權利。但對于合伙協(xié)議中就財產(chǎn)份額內部轉讓需取得全體合伙人一致同意的特殊約定,最高院尊重了當事人的意思自治,對此予以肯定。最高院進(jìn)一步認為該特殊約定是對財產(chǎn)份額內部轉讓協(xié)議本身的限制,是合同生效的條件,而不是在協(xié)議履行層面上的限制,產(chǎn)生的后果是財產(chǎn)份額受讓方無(wú)法主張違約責任。


本案作為公報案例,對于合伙協(xié)議內部轉讓的特殊約定的效力和性質(zhì)加以明確,充分體現了立法和司法對當事人意思自治的尊重。


本案的典型意義在于合伙協(xié)議就合伙企業(yè)財產(chǎn)份額轉讓的特別約定,不違法法律、行政法規的強制性規定,亦不違背公序良俗,應認定其合法有效。